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本文简要概括：近日，上市公司 entity["organization", "司尔特", 0]（SZ002538）前高管涉嫌职务侵占、受贿等刑事犯罪，而其保荐机构 entity["organization", "国元证券", 0] 的保荐代表人 entity["people", "孙彬", 0] 也被卷入“案中案”之中，此案迅速在资本市场引发强烈关注。该事件不仅暴露出保荐代表人与被保荐公司之间长期“深度捆绑”的业务关系，也凸显券商投行业务多年积累的执业质量与风控缺口。与此同时，国元证券近年来投行业务撤回率高、亏损持续、监管问责频出等问题接连显现，成为背景板。本文从四个层面：一是案件基本情况与“案中案”结构；二是中介机构角色与利益捆绑；三是券商投行业务的制度缺陷与风险累积；四是监管回应与未来治理展望——对本案曝出的深层问题进行梳理剖析，力图为理解此次保代涉刑案背后的机制、引发的反思以及制度意义提供系统分析。通过本文，读者将更清晰看到案件不仅是个别人员的违法，更是制度、利益、治理三者交织而成的复杂图景。

1、案件概况与“案中案”结构

近日，司尔特发布公告称，其前任董事、高管因涉嫌职务侵占、受贿等罪名被公安机关移送审查起诉。 citeturn0search1turn0search4turn0search0

在该名单中，国元证券保代孙彬的名字赫然出现。公告指出，他同时涉嫌“非国家工作人员受贿罪”及职务侵占罪，成为此次案件中的关键外部人员。 citeturn0search0turn0search3

这一状况被市场称为“案中案”——原本是客户公司自身的刑事案件，但却牵出了保荐代表人及其所在券商的责任链条，从一个项目主体延伸至中介机构，形成多层嵌套的法律风险结构。

具体来看，司尔特自2023年底进行内部自查，子公司贵州路发实业公司账目异常，管理人员涉嫌侵占巨额财产、虚构交易、套取政府补贴等。 citeturn0search4turn0search1

2024年1月公司报案、公安机关侦查、2025年9月末移送审查起诉，时间线清晰。与此同时，保代孙彬与司尔特已长期业务合作，突显其与项目主体之间不雷火平台是一次性的交易，而是长期反复的“捆绑”。 citeturn0search1

2、中介角色与利益捆绑机制

保荐代表人作为资本市场中介服务的重要环节，理应具备独立、公正、专业的角色。但在本案中，孙彬与司尔特之间的关系可谓“深度捆绑”。公告显示，司尔特的2015年定向增发、2019年可转债项目等均由孙彬保荐。 citeturn0search1turn0search4

这种长期合作带来了便利，也隐含风险：当中介与被保荐公司利益交织、角色模糊时，中介的独立性可能受到削弱，尽职调查易被打折或流于形式。从案件披露情况看，这正是一个典型症状。

此外，公告还透露，在2025年6月至7月，已有多家公司公告称由于“个人原因”其原保荐代表人无法继续履职，国元证券被迫换人。虽然当时“不明所以”，但事实上可能是风险在积累。 citeturn0search1

从更深层来看，保代在项目推进、募资方案制定、上市审核配合、后续督导环节中，与发行人共同承担责任。如果中介方与发行人形成利益共同体，其角色便从“监督者”向“伙伴或利益受益者”转变，治理失衡由此产生。

在案件中，保代被卷入受贿和侵占罪名，说明其可能不仅是协助发行主体，而是直接参与或者成为利益链条中的一环。这也凸显中介机构如何在法律边缘运作、如何失守合规底线的问题。

3、券商投行执业质量与制度缺陷暴露

与此同时，本案发生的背景是国元证券投行业务多年累积的制度与质量问题。公开资料显示，其IPO项目的主动撤回率高达63.16%。 citeturn0search1turn0search0

撤回率高往往意味着项目在审查、辅导或发行过程中发现重大问题、或者发行人/保荐机构未做好充分尽职调查。对于券商而言，这类数据是执业质量薄弱的信号，也代表其项目筛选、风控、流程管理可能存在疏漏。

此外，在两个典型项目中，监管机构发现国元证券在核查关键事项如研发人员、研发投入、资金流水等方面存在重大缺陷，上交所、深交所均给予过纪律处罚或监管约谈。 citeturn0search1turn0search0

而在经营业绩上，国元证券投行业务从2022年的7.66亿元收入降至2023年的2.01亿元、2024年1.63亿元，连续亏损。 citeturn0search1 这种“收入骤降＋亏损连续”状态进一步反映投行业务已陷入困境，可能与质量顾虑、项目撤回、监管风险提升密切相关。

从制度层面看，内部制度执行不到位、项目尽职调查不充分也被地方证监局指出。 citeturn0search1 这说明，除了个别项目或人员问题外，更是一条关于内部控制机制、合规流程、人员资质与文化建设的长期课题。

4、监管回应与未来治理方向

面对这起案件及背景风险，监管层和国元证券均已作出回应。公司披露了包括“以案示警、加强制度执行、优化流程、提升科技应用”等四项整改举措。 citeturn0search0

具体来看，一是加强合规宣导、责任追究；二是强化内部制度执行、细化尽职调查标准；三是针对监管重点优化内控流程、建立全过程质量管控；四是对首发撤回项目进行分析总结、加大保代培训、利用金融科技提升执业水平。 citeturn0search1

从监管制度层面，行业监管亦在加强。新修订的《保荐业务规则》强调“申报即担责”、保代终身负责，并将保代纳入分类名单管理，一旦发生违规将被暂停执业资格。这种制度强化源于类似案件频出所导致的反思。 citeturn0search2

未来治理方向应包括：一是进一步厘清中介与被保荐发行人之间的利益边界，严格防止利益捆绑；二是券商必须提升项目筛选、风控、流程执行能力，将制度设计转化为落地操作能力；三是监管需持续推进事后问责、制度惩戒与市场透明度建设，以威慑潜在违规行为。

此外，从长远看，资本市场对中介机构的信任构建和职业化水平提升亦是关键。中介必须真正成其为“守门人”和“保障人”，而非“利益伙伴”。此次事件或可成为行业反思与治理提升的重要节点。

总结：

通过本案，我们看到，国元证券保代涉刑案不仅仅是一宗个案，而是反映了保荐中介角色、券商投行业务质量、利益捆绑机制及监管体系多方面的交错风险。案件中的“案中案”结构揭示了中介与发行人之间的复杂关系、制度缺失带来的长期积累问题以及突发事件所引发的系统性反思。

未来，券商投行业务的良性发展需从制度建设、合规文化、流程执行、监管问责等多个维度同步发力。只有中介真正履行独立职责、利益分离得到有效保障、治理